Wanneer deze nieuwe vormen effectief ook “vorm” krijgen, is het nog even gissen.

Op de politieke agenda staat: het najaar van 2018. De bestaande ondernemingen krijgen nog de tijd tot 1 januari 2020 om in overeenstemming te zijn. Ter verduidelijking: dit houdt niet in dat de statuten onmiddellijk aangepast dienen te worden. Bestaande vennootschappen krijgen de tijd tot 2029 om hun statuten volledig in overeenstemming te brengen met het nieuwe vennootschapsrecht.

Rechtspersonen die worden opgericht na 2020 moeten onmiddellijk de nieuwe regels toepassen.

Hervorming naar vier basisvennootschappen

De vier nieuwe basisvormen zijn:

• De Maatschap, met enerzijds de Maatschap zonder rechtspersoonlijkheid en anderzijds de Maatschap met rechtspersoonlijkheid. Deze vorm kan zeer eenvoudig opgericht worden maar vormt een groot risico wegens de onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten.
• De Coöperatieve Vennootschap (CV) heeft minstens drie aandeelhouders, die allen beperkt aansprakelijk zijn.
• De Besloten Vennootschap (BV) wordt de basisvennootschap en is gericht naar de kleine en middelgrote ondernemingen.
• De Naamloze Vennootschap (NV), weggelegd voor de echte grote ondernemingen.

Iedereen gelijk voor de wet

Eerst en vooral zal het onderscheid tussen handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen ophouden te bestaan. M.a.w., het onderscheid tussen organisaties met een commercieel doel en bijvoorbeeld een dokterspraktijk zal niet meer aan de orde zijn. Alle vennootschappen, zelfs een VZW, zullen effectief aanzien worden als een echte “vennootschap”. Dat houdt dus in dat ook dergelijke burgerlijke organisaties het faillissement kunnen aanvragen, wat vooralsnog was voorbehouden voor de commerciële ondernemingen.

BV - De Vennootschap van de toekomst?

De BV zou dé vennootschapsvorm moeten zijn van de toekomst. Zo wordt het minimumkapitaal van 18.550 EUR afgeschaft. Hierdoor kan een ondernemer, de facto, een BV oprichten zonder kapitaal. Uiteraard is hier een keerzijde aan de medaille, want de ondernemer moet nog altijd een financieel plan opmaken voor de eerste twee boekjaren. Mocht de ondernemer in kwestie in die eerste twee jaren failliet gaan (of verklaard worden), kan hij of zij nog steeds persoonlijk aansprakelijk gesteld worden als er bewezen kan worden dat er niet genoeg financiële middelen werden ingebracht bij de oprichting om de vennootschap “levend” te houden.

De grootste bedreiging is tweeledig: zo is het risico veel groter en ook de kans groter dat er moeilijkheden ontstaan bij het zoeken naar een voldoende bankfinanciering die instaat voor het (start)vermogen. Hierbij mogen we niet uit het oog verliezen dat de belangrijkste oorzaak bij een faillissement, de onderkapitalisering is van de onderneming. Bovendien zou het eigen vermogen bij een kapitaal van 0 EUR en overgedragen verliezen wel eens onmiddellijk negatief kunnen worden, met alle gevolgen vandien. De grootste opportuniteit bij een BV is de nodige flexibiliteit die de ondernemer zal verkrijgen om zijn organisatie op de rails te krijgen.

Naamloze vennootschappen

De NV verandert misschien niet van naam, maar wel van inhoud. Zo zal deze worden voorbehouden voor genoteerde en echte grote vennootschappen. In het huidig stelsel worden er meestal dwingende regels genoteerd omtrent een aandelenoverdracht, bestuurdersontslag en de manier waarop het bestuur dient georganiseerd. Naar de toekomst toe kan en zal dit op maat kunnen worden uitgewerkt in de statuten van een vennootschap. Zo krijgt de ondernemer in kwestie de nodige vrijheid betreft de inrichting van zijn organisatie (wat ook van toepassing zal zijn voor de BV).

Eenhoofdigheid

Het nieuwe vennootschapsrecht zal er tevens voor zorgen dat de BV en de NV eenhoofdig kunnen opgericht worden en zo verder kunnen blijven bestaan. Het maakt (zelfs) niet uit of dit een natuurlijk persoon of een rechtspersoon is. Deze regel zal niet van kracht zijn voor de Maatschap met rechtspersoonlijkheid, waar nog steeds minimum twee oprichters of vennoten nodig zijn. Voor de CV blijft het minimum van drie van kracht.

Eenvoud siert

Met deze vereenvoudiging wil de regering het ondernemingsklimaat bevorderen en België aantrekkelijker maken als vestigingsplaats. Het huidig klimaat met de verschillende vormen, beperkingen, drempels en de nodige complexiteit zorgde ervoor dat buitenlandse ondernemingen zelfs afhaakten.

(Bovenstaande bijdrage kwam tot stand in samenwerking met Creditsafe Belgium N.V. (Brussel))

Meer info: 02/481.88.60 of www.creditsafe.be.